廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

獨(dú)立董事年報(bào)工作制度

第一章   一般規(guī)定

    第一條  為進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制體系，提高公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立性，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《公司獨(dú)立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司年度報(bào)告編制和披露工作的實(shí)際情況，特制定本工作制度。

第二條  獨(dú)立董事應(yīng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù),切實(shí)履行在公司年報(bào)編制和披露期間所應(yīng)當(dāng)履行的各項(xiàng)職責(zé)，并認(rèn)真編制其年度述職報(bào)告。

第三條  獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、廣東監(jiān)管局、上海證券交易所及其他主管部門關(guān)于年度報(bào)告的通知文件。

第四條  在年度報(bào)告編制和審議期間，獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。在年度報(bào)告披露前，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

第二章  具體規(guī)定

第五條  會計(jì)年度結(jié)束后，公司管理層應(yīng)向獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。同時(shí)，公司應(yīng)安排獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。

上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

第六條  財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊會計(jì)師（以下簡稱"年審注冊會計(jì)師"）進(jìn)場審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。

第七條  在年度報(bào)告審計(jì)工作期間，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé):

（一） 在年度審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場之前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會同審計(jì)委員會，溝通了解年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。其中，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及業(yè)績預(yù)告更正情況。
    （二） 在會計(jì)師事務(wù)所出具初步審計(jì)意見后，召開董事會審議前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與會計(jì)師事務(wù)所見面，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

    第八條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就年度內(nèi)公司對外擔(dān)保情況等重大事項(xiàng)和公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見。

第九條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。獨(dú)立董事對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第十條  獨(dú)立董事對公司年報(bào)具體事項(xiàng)具有異議的，且經(jīng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意，可以獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，由此發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十一條  為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。

第十二條  公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為獨(dú)立董事在年報(bào)編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

第十三條  如公司出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，上海證券交易所對公司獨(dú)立董事發(fā)出年報(bào)工作風(fēng)險(xiǎn)警示函的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)予以高度關(guān)注并發(fā)表獨(dú)立意見。
    第十四條  獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會、上海證券交易所以及廣東證監(jiān)局報(bào)告。
    第十五條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注年度報(bào)告董事會審議事項(xiàng)的決策程序，包括相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的完備性和提交時(shí)間，并對需要提交董事會審議的事項(xiàng)做出審慎周全的判斷和決策。
    第十六條  獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)與召開董事會相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形的，可以要求補(bǔ)充、整改或者延期召開董事會。２名或２名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確，以書面形式聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)的，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。
    第十七條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)編制和披露《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》，并在公司年度股東大會上向股東報(bào)告。
    第十八條  《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》應(yīng)當(dāng)說明獨(dú)立董事當(dāng)年具體履職情況，并重點(diǎn)關(guān)注公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。

第三章  附則

第十九條  本工作制度未盡事宜，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司《章程》和公司《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定

執(zhí)行。

第二十條  本工作制度由公司董事會制定并負(fù)責(zé)解釋，自公司董事會會議審議通過后生效。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2015年4月27日