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公司治理

維力醫(yī)療:金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度

發(fā)布時(shí)間:2022-08-31

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司(以下簡稱“公司”)及各全資、控股子公司(以下簡稱“各子公司”)金融衍生品交易業(yè)務(wù),加強(qiáng)金融衍生品交易業(yè)務(wù)的管理,有效防控金融衍生品交易風(fēng)險(xiǎn),根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及各子公司的金融衍生品交易業(yè)務(wù)。各子公司進(jìn)行金融衍生品交易視同公司進(jìn)行金融衍生品交易,適用本制度。未經(jīng)公司審批同意,各子公司不得操作該業(yè)務(wù)。

第三條 本制度所稱金融衍生品是指場內(nèi)場外交易、品種為期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、互換等或上述品種的組合。金融衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可包括證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品、其他標(biāo)的,也可包括上述基礎(chǔ)資產(chǎn)的組合。

第四條 公司金融衍生品交易行為除遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定外,還應(yīng)遵守本制度的相關(guān)規(guī)定。

第二章 交易基本原則

第五條 公司進(jìn)行金融衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、審慎、安全、有效的原則,不進(jìn)行單純以盈利為目的的交易,所有金融衍生品交易業(yè)務(wù)必須以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ),以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托,以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的,不得進(jìn)行投機(jī)和套利交易。

第六條 公司須具有與金融衍生品投資相匹配的自有資金,不得使用募集資金直接或間接投資金融衍生品,公司應(yīng)嚴(yán)格按照經(jīng)批準(zhǔn)的金融衍生品投資額度控制資金規(guī)模,不得影響公司正常經(jīng)營。

第七條 公司和各子公司開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)只允許與具有金融衍生品業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)、經(jīng)紀(jì)公司等交易對手進(jìn)行交易,不得與前述交易對手之外的其他組織和個(gè)人交易。

第八條 公司須以其自身名義或各子公司名義設(shè)立金融衍生品交易賬戶,不

得使用他人賬戶進(jìn)行金融衍生品交易業(yè)務(wù)。

第三章 審批權(quán)限

第九條 董事會和股東大會是公司金融衍生品交易業(yè)務(wù)的決策和審批主體。各項(xiàng)金融衍生品交易必須嚴(yán)格限定在經(jīng)審批的金融衍生品交易方案內(nèi)進(jìn)行,不得超范圍操作。具體審批權(quán)限如下:

(一)公司開展金融衍生品交易,應(yīng)當(dāng)提交董事會審議,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

(二)公司開展金融衍生品交易單次或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%且絕對金額超過5,000萬元的,需經(jīng)董事會審議、獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見后提交公司股東大會審批。已按照前述規(guī)定履行相關(guān)審批程序并披露的,不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

(三)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的金融衍生品交易,應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易審批程序。

公司進(jìn)行金融衍生品交易,如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的,可對上述事項(xiàng)的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì),以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過12個(gè)月,期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的衍生品交易金額(含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額)不應(yīng)超過衍生品投資額度。

第十條 公司董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)審查衍生品交易的必要性、可行性及風(fēng)

險(xiǎn)控制情況。必要時(shí)可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)就衍生品交易出具可行性分析報(bào)告。

第四章 機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第十一條 董事會授權(quán)公司董事長在董事會或股東大會授權(quán)范圍和額度內(nèi)進(jìn)行單項(xiàng)審批并簽署交易相關(guān)的協(xié)議、合同。總經(jīng)理根據(jù)相關(guān)金融衍生品交易類型指定相關(guān)部門對金融衍生品交易事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)研、洽談、評估,執(zhí)行具體操作事宜。

第十二條 公司開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)的相關(guān)責(zé)任部門及責(zé)任人的職責(zé)如下:

(一)財(cái)務(wù)中心:為金融衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門,負(fù)責(zé)金融衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性與必要性分析、計(jì)劃制訂、資金籌集、業(yè)務(wù)操作及日常聯(lián)系與管理。

(二)審計(jì)部:為金融衍生品交易業(yè)務(wù)的監(jiān)督部門,負(fù)責(zé)定期審查監(jiān)督金融衍生品交易業(yè)務(wù)的合規(guī)性,包括審批情況、實(shí)際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等。

(三)董事會辦公室:根據(jù)證券監(jiān)督管理部門的相關(guān)規(guī)定,負(fù)責(zé)審查金融衍生品交易業(yè)務(wù)決策程序的合法合規(guī)性并及時(shí)進(jìn)行信息披露。

第五章 操作管理規(guī)范

第十三條 財(cái)務(wù)中心應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)實(shí)際并根據(jù)金融衍生品公開市場價(jià)格或公允價(jià)值的變化,綜合評估交易風(fēng)險(xiǎn),逐筆提出金融衍生品業(yè)務(wù)交易方案(含交易金額、成交價(jià)格、交割期限等內(nèi)容),經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理審核后,按審批權(quán)限報(bào)送批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十四條 財(cái)務(wù)中心嚴(yán)格按經(jīng)批準(zhǔn)方案進(jìn)行交易操作,并按照內(nèi)部審批權(quán)限完成交易合同文本的簽署流程。

第十五條 財(cái)務(wù)中心應(yīng)對每筆金融衍生品交易進(jìn)行登記,及時(shí)跟蹤交易變動狀態(tài),妥善安排交割資金,保證按期交割;特殊情況若需通過掉期交易提前交割、展期或采取其他交易對手可接受的方式等,應(yīng)按本制度辦理相關(guān)手續(xù)。

第十六條 財(cái)務(wù)中心應(yīng)及時(shí)評估已投資金融衍生品的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況,并向董事會提交包括金融衍生品交易授權(quán)執(zhí)行情況、金融衍生品交易頭寸情況、風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容的風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告。

第十七條 財(cái)務(wù)中心應(yīng)將金融衍生品交易的審批情況及時(shí)向董事會辦公室報(bào)備,董事會辦公室負(fù)責(zé)審核金融衍生品交易的決策程序的合法合規(guī)性并根據(jù)證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理部門的相關(guān)要求實(shí)施必要的信息披露。

第十八條 審計(jì)部應(yīng)每年度或不定期地對金融衍生品交易的實(shí)際操作情況、資金使用情況和盈虧等情況進(jìn)行核查,并將核查結(jié)果向公司董事會審計(jì)委員會匯報(bào),審計(jì)委員會根據(jù)情況決定是否向董事會報(bào)告。

第十九條 公司應(yīng)優(yōu)先使用在金融機(jī)構(gòu)的授信額度代替保證金操作金融衍生交易。如確實(shí)需要交易保證金的,財(cái)務(wù)中心人員應(yīng)對保證金等資金賬戶實(shí)行專門管理,按照資金劃撥和使用程序,嚴(yán)格履行保證金追加審批程序。

第二十條 公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行檔案管理相關(guān)制度,妥善保存與金融衍生品交易業(yè)務(wù)相關(guān)的所有交易記錄和文件、賬目、原始憑證等資料,保存期限10年。

第二十一條 公司金融衍生品交易的會計(jì)政策處理按照國家現(xiàn)行會計(jì)政策執(zhí)行。

第六章 信息隔離

第二十二條 參與公司金融衍生品交易業(yè)務(wù)的所有人員須遵守公司的保密制度,未經(jīng)允許不得泄露公司的金融衍生品交易業(yè)務(wù)方案、交易情況、結(jié)算情況、資金狀況等與公司金融衍生品交易業(yè)務(wù)有關(guān)的信息。

第二十三條 金融衍生品交易業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)相互獨(dú)立,相關(guān)人員相互獨(dú)立,不得由單人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)操作的全部流程,并由公司審計(jì)部負(fù)責(zé)監(jiān)督。

第七章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制

第二十四條 公司應(yīng)建立健全金融衍生品交易業(yè)務(wù)交易指引,準(zhǔn)確記錄、傳遞各類交易信息,規(guī)范操作流程,阻斷違規(guī)操作。

第二十五條 在金融衍生品業(yè)務(wù)操作過程中,財(cái)務(wù)中心應(yīng)根據(jù)與金融機(jī)構(gòu)簽署的金融衍生品合約中約定的標(biāo)的資產(chǎn)金額及交割期間,及時(shí)與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算。

第二十六條 涉及以下緊急事件的,應(yīng)當(dāng)立即啟動風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處理機(jī)制:

(一)市場發(fā)生重大變化,所開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)有可能出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或損失;

(二)存在違規(guī)操作;

(三)交易浮虧觸動止損限額或虧損預(yù)警線,未采取措施或違規(guī)追加保證金;

(四)發(fā)生異常事件,包括但不限于:被強(qiáng)制平倉、交易對手違約或破產(chǎn)、發(fā)生重大法律糾紛等。

第二十七條 當(dāng)公司金融衍生品業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或可能出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí),財(cái)務(wù)中心應(yīng)及時(shí)匯報(bào),由財(cái)務(wù)總監(jiān)提交分析報(bào)告和解決方案,并上報(bào)總經(jīng)理、董事長,同時(shí)抄送董事會秘書。公司應(yīng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等應(yīng)對策略,提出切實(shí)可行的應(yīng)對措施,由董事長判斷后下達(dá)操作指令,防止風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大。

第八章 信息披露

第二十八條 公司開展金融衍生品交易業(yè)務(wù),應(yīng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第二十九條 當(dāng)公司金融衍生品交易業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或可能出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn),達(dá)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí),公司應(yīng)在2個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告并公告。

第九章 責(zé)任追究

第三十條 對于違反國家法律、法規(guī)或內(nèi)部規(guī)章開展金融衍生品交易,或者疏于管理造成重大損失的相關(guān)人員,公司將按有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅處理,并依法追究相關(guān)負(fù)責(zé)人的責(zé)任。

第三十一條 對于在日常監(jiān)管工作中上報(bào)虛假信息、隱瞞資產(chǎn)損失、未按要求及時(shí)報(bào)告有關(guān)情況或者不配合監(jiān)管工作的,公司將依法追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

第十章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜,依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度條款如因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定調(diào)整而發(fā)生沖突,以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十三條 本制度自董事會審議通過之日起實(shí)施,由公司董事會負(fù)責(zé)解釋與修訂。


廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會 

2022年421



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